Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Anonim Şirketlerde Yönetim
Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Sermaye şirketlerinin temel tipi olan anonim şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. Maddesinde “Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.” şeklinde tanımlanmıştır. Yönetim kurulu, anonim şirketlerin temsil ve yönetim organıdır. Anonim şirkette ilk yönetim kurulu üyeleri ortaklık ana sözleşmesiyle atanırken daha sonraki yönetim kurullarının seçimi genel kurul tarafından gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu'nun “şirketin yönetim ve temsil organı” sıfatı ile şirket adına yaptığı işlemlerden dolayı sorumluğu doğmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin gerek şirketin karar organı olması gerekse temsil yetkisine sahip olmaları açısından şirkete karşı sorumlulukları bulunmaktadır.
Anonim şirketlerde yönetim
kurulunun görev süresi azami üç yıldır. Şayet bu süre aşılırsa ortaklık
organsız kalmış olur. Ortaklığın devam etmesini isteyen şirket ortakları bu
durumda genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve genel kurulda yeni yönetim
kurulu seçilmesini talep edebilecekleri gibi ortaklığa bir kayyım atanmasını
sağlayabilme hakkına da sahiptir.
Anonim şirketlerde
yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, 6102 Sayılı TTK’nin
392.maddesiyle güvence altına alınmıştır. TTK m.392/1’e göre, her yönetim
kurulu üyesi, ortaklığın tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru
sorabilir, inceleme yapabilir. Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu
toplantıları dışında da yönetim kurulu başkanının izniyle, ortaklık yönetimiyle
görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında
bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim
kurulu başkanından ortaklık defterlerinin ve dosyalarının incelemesine
sunulmasını talep etme hakkına sahiptir. Bir üyenin istediği, herhangi bir
defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna
getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması veya
herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması
reddedilemez. Talepler haksız bir şekilde reddedilmişse, TTK madde 392/4
gereği konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Yönetim kurulunun
toplanmaması veya bu istemi reddetmesi halinde üye, şirket merkezinin bulunduğu
asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden
inceleyerek karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
Yönetim kurulu üyesinin
bilgi alma ve inceleme hakkı kanun gereği emredici düzenlemeleridendir. Yönetim
kurulu üyesinin bu hakları hiçbir şekilde engellenemez, kısıtlanamaz ve
kaldırılamaz. Şirket esas sözleşmesinde kural getirilerek veya yönetim
kurulu tarafından üyelerin bilgi alma ve inceleme hakları genişletebilir fakat
azaltılamaz ve kısıtlanamaz.