Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Anonim Şirketlerde Pay
Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Bir anonim şirkette pay
sahibi olan kişiler ile yönetici olan kişiler aynı olmayabilir ya da pay
sahipleri daha az paya sahip oldukları için şirket işlemlerinde söz sahibi olamayabilirler.
Bazı pay sahipleri ise sadece yatırım amaçlı olarak pay edinmiş ve şirket
yönetimiyle ilgilenmiyor olabilir. Ancak pay sahibinin genel kurulda özellikle
oyunu ve diğer haklarını etkili ve isabetli bir şekilde kullanabilmesi ve
şirkete yaptıkları yatırımla ilgili olarak doğru kararı verebilmeleri için,
şirketin gidişatı, ekonomik durumu ve faaliyetleri hakkında yeterli bilgiye
sahip olması gerekir. Bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim
şirketteki tüm pay sahiplerine, şirketteki payının miktarına bakılmaksızın,
şirketin idari ve finansal vaziyeti ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı
tanınmıştır. TTK 437/1 gereğince şirkete ait finansal tablolar, konsolide
finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları başta olmak
üzere denetleme raporları(TTK m.402) ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerileri
genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce ortaklık merkez ve
şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal
tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkez ve şubelerde pay
sahiplerinin bilgi alabilmeleri adına aktif bir şekilde açık tutulur. Her
pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir
suretini isteme hakkına sahiptir.
6102 Sayılı TTK’de pay sahiplerine
kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinin önceki yılların
ve içerisinde bulunulan yılın finansal tablolarını mukayeseli olarak incelemelerine
olanak sağlanarak pay sahiplerinin şirket gidişatı hakkında fikir sahibi
olmaları teminat altına alınmıştır. Bu sayede pay sahipleri şirket
gidişatının olumsuz olduğu kanaatine varırsa yönetim kurulunu görevden alarak
şirketin kötü gidişatının önüne geçebileceklerdir.
TTK kapsamında anonim şirketlerde
pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı; pay sahipliğinden doğan diğer
hakları aktif ve etkin bir şekilde kullanabilmeleri adına genel kuruldan
önce, genel kurul esnasında ve genel kurul sonrasında olmak üzere üç
şekilde düzenlenmiştir.
TTK’nin 437. maddesi gereğince
anonim şirketlerde pay sahipleri şirkete ait finansal tablolar, faaliyet
raporları başta olmak üzere denetim raporlarını genel kurul toplantı
tarihinden en az onbeş gün önceden fiziken inceleme hakkına sahiptir. Bunun
yanı sıra her bir pay sahibinin bu kapsamda gideri şirketten karşılanmak
şartıyla bilançoların bir suretini isteyebilme hakları bulunmaktadır.
Pay sahibinin aktif anlamda bilgi
alma hakkı ise TTK m.437/2’de açıklanmıştır. Her pay sahibinin genel kurul
esnasında, şirket işleyişi bakımından yönetim kurulundan, denetim
yapılma şekli bakımından ise denetçilerden bilgi verilmesini isteme hakkı
bulunmaktadır. Hakkın
bu şekilde kullanımı halinde, pay sahibi sadece finansal tablolar ve raporlar
hakkında değil, şirketin stratejisi hakkında da bilgi edinilebileceğinden daha
tatminkâr sonuçlara ulaşması mümkündür.
Pay sahiplerine genel kurul
dışında da anonim şirketlerin ticari defterleriyle birlikte iç
yazışmalarını inceleme hakkı tanınmıştır. Bu hakkın kullanabilmenin ön
şartı pay sahibinin genel kurul esnasında tatmin edici bir cevap alamamış
olmasıdır. TTK m.437/4 kapsamında; pay sahibinin şirketin ticari
defterlerini ve yazışmalarını incelemesi, genel kurulun açık onayına veya
şirketin yönetim kurulunca bu hususta bir karar tanzim edilmesi şartına
bağlanmıştır. Gerekli iznin alınması veya kararın oluşturulması halinde
inceleme uzman vasıtasıyla da yapılabilmektedir. TTK genel kuruldan sonra
yapılacak inceleme hakkında bu şekilde bir sınırlandırma getirmiştir.
TTK m.437/3 gereğince pay sahibinin talebi, sadece istenilen
bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken
diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesiyle reddedilebilir.
Pay sahibi, şirket sırlarını öğrenmek hususunda bir hakka sahip değildir.
Ancak, pay sahibi talebinin haksız olarak reddedildiğini düşünüyorsa bilgi alma
veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen
veya gereği gibi bilgi alamayan pay sahibi, red kararını izleyen on gün
içinde şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurarak
mahkemeden bilgi verilmesine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme tarafından
yapılacak inceleme sonucunda bilgi alma veya inceleme hakkının
kullandırılmamasının haklılığı değerlendirilerek aksi durumda bilgi verilmesine
ya da inceleme yapılmasına dair karar verebilecektir. Mahkemenin vereceği karar
kesindir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı, pay sahiplerinin ve
yönetim kurulu üyelerinin vazgeçilmez haklarındandır. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı
yönetim kurulu üyeleri ve pay sahipleri açısından farklar bulunmaktadır.
En önemli farklardan biri, yönetim kurulu üyelerinin şirketten bilgi alma
hakkını kullanmaları herhangi bir sınırlamaya tabi değilken, pay sahiplerinin
bilgi alma hakkı şirketin ticari sırlarının, menfaatlerinin tehlikeye girmesi
durumlarıyla sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyeleri şirketin doğrudan dışarıya
karşı temsiline ilişkin hareket etme ve söz hakkında bulunma yetisine sahip
olduğu için, bu hususta yönetim kurulu üyelerine daha serbest bir inceleme ve
bilgi alma hakkı tanınmıştır.